Ｍ＆Ａ支援機関としての遵守事項

◇支援の質の確保・向上に向けた取組

１．依頼者との契約に基づく下記の義務を履行します。

　　（１）善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介義務・ファイナンシャル
　　　　  アドバイザー（以下において「ＦＡ」と略する）業務を行う

　　（２）依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図らない。

２．契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として依頼者の意思を尊重し、利益
　　実現のための対応を行います。

３．代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務執行を
　　図ることが不可欠であることを認識し、当該取組が重要である旨のメッセージを社
　　内外に発信するとともに、発信したメッセージと整合的な取り組みを実施します。

４．社外研修の受講に係る支援を実施することで、知識及び能力の向上のための取組を
　　行います。

５．支援業務を行うものに対して、業務に使用する各種様式及び規程・マニュアル類を
　　作成、整備することで業務の適正な遂行を確保します。

６．業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正遂行を確保す
　　るための取組を実施します。

◇M&Aのプロセスにおける具体的行動指針

７．専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的提案を行うことで、依頼者のM＆A
　　の意思決定を支援します。
　　その際には、相対的なメリット・デメリットを知る限りにおいて依頼者に説明する
　　こと、契約締結前の企業情報の取り扱いについても善管注意義務を負っていること
　　の2点に、十分留意いたします。

８．仲介契約又はＦＡ契約の締結においては、業務形態の実態に合致した当該契約を
　　締結します。

９．契約の締結前に、依頼者に対して仲介契約又はＦＡ契約に係る重要な事項（以下
　　（1）～（13））を記載した書面を交付する他、依頼者に明確な説明を行い、納得を
　　得ることとします。

（１）譲渡側、譲受側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者
　　　のみと契約を締結して一方のみに助言を行うＦＡの違いとそれぞれの特徴につ
　　　いて

（２）提供する業務の範囲及び内容について
　　　（内容については、マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、
　　　　スキーム立案等）

（３）手数料の算定基準、金額、最低手数料額、すでに支払いを受けた手数料の
　　　控除、支払時期等に関する事項について

（４）手数料以外に依頼者が支払うべき費用については、費用の種類、支払時期等
　　　に関する事項について

（５）秘密保持に関する事項について
　　　（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の
　　　　一部解除等）

（６）直接交渉の制限に関する事項
　　　（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接
　　　　交渉を禁止する場合はその旨、直接交渉が制限される候補作や交渉目的の
　　　　範囲等）

（７）専任条項について（セカンドオピニオンの可否等）

（８）テール条項について（テール期間、対象となるＭ＆Ａについて等）

（９）契約期間について

（10）契約終了後にも効力を有する条項がある場合は、当該条項及びその有効期間

（11）依頼者が、仲介契約又はＦＡ契約を中途解約できることを明記する場合は、
　　　当該中途解約に関する事項について

（12）責任（免責）に関する事項（損害賠償発生要件、賠償額の範囲等） 

（13）仲介契約において、依頼者との間で利益相反のおそれがあることが想定される
　　　もの

10．契約を締結する権限を有する者に対して説明を行います。

11．説明後は、依頼者に対して十分な検討時間を与えます。

12．バリュエーション（企業価値評価・事業評価）の実施に当たっては、評価の手法や
　　前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を
　　得ます。

13．譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で譲り
　　渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

14．交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な
　　限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。

15．デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が
　　要求する資料の準備を促し、サポートします。

16．最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないように依頼者に対して再度の
　　確認を促します。

17．クロージングに向けた具体的段取りを整えた上で、当日には譲受側から譲渡対価が
　　確実に入金されたことを確認します。

◇仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点内容について

※専任事項については、以下の通りにて対応します。

18．依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者又はＦＡに対して明確にした
　　上で、これを妨げるべき合理的理由がない場合には、依頼者に対して、他の支援機
　　関に対してセカンドオピニオンを求めることを許容します。
　　ただし、相手方当事者に関する情報開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上
　　の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定した
　　りする等、情報管理には配慮します。

19．専任条項を設ける場合には、仲介契約又はＦＡ契約の契約期間を最長でも６か月～
　　１年以内を目安として定めることとします。

20．依頼者が任意の時点で仲介契約又はＦＡ契約を中途解約できることを明記する条項
　　（口頭での明言も含む。）も設けます。 

※直接交渉の制限に関する事項については、以下の通りにて対応します。

21．直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補
　　先のみに限定します。（依頼者が、「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見し
　　た候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた
　　支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定。）」を明示的に了解している場合を除
　　く。）。

22．直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるもの
　　に限定します。

23．直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに
　　限定します。

※テール条項については、以下の通りにて対応します。

24．テール条項を設ける場合、期間は最長でも２年～３年以内を目安として設定します。

25．テール条項の対象は、あくまでも当該Ｍ＆Ａ専門業者が関与・接触し、譲渡側に対
　　して紹介した譲受側のみに限定します。

◇仲介業務を行う場合における特則

26．依頼者との契約に基づく義務を履行し、いずれの依頼者に対しても公平・公正であ
　　り、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応を
　　しません。

27．仲介契約の締結前に、譲渡側・譲受側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であ
　　ること（特に、仲介契約において両当事者から手数料を受領することが定められて
　　いる場合には、その旨）を両当事者に伝えます。

28．仲介契約の締結にあたり、あらかじめ、両当事者間において利益相反のおそれがあ
　　るものと想定される事項（例えば、双方のコミュニケーションや円滑な手続きの遂
　　行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと）につ
　　いて、各当事者に対して明示的に説明を行います。
　　また、別途両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとって
　　のみ有益又は不利な情報を含む。）を認識した場合は、この点に関する情報を各当
　　事者に対して、適時に明示的に開示します。

29．確定的なバリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）を実施せず、依頼者に
　　対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるように伝えます。

30．参考資料として、自ら簡易に算定した（簡易評価した）概算額、暫定額としての
　　バリュエーションの結果を両当事者に示す場合においては、以下の点を明示します。

（１）決して確定的なバリュエーションを実施したのではなく、あくまで参考資料
　　　として簡易に算定したものであること

（２）当該簡易評価の際に一方当事者の意向及び意見等を考慮した場合は、
　　　当該意向及び意見等の内容

（３）必要に応じ、士業等専門家等の意見を求めることができること

31．交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平
　　性をもって、両当事者の利益を図ります。

32．デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論
　　を決定しないこととし、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

◇上記以外の中小Ｍ＆Ａガイドライン記載事項について

33．上記の他、中小Ｍ＆Ａガイドライン中の「Ｍ＆Ａ専門業者」に関する記載事項につ
　　いて、中小Ｍ＆Ａガイドラインの趣旨にのっとった対応をするよう努めます。